Le nantissement est une sûreté conventionnelle par laquelle un débiteur affecte un bien meuble incorporel (fonds de commerce, parts sociales, créances, valeurs mobilières) en garantie d'une dette. C'est l'équivalent du gage pour les biens incorporels.
Types de nantissement
- Nantissement de fonds de commerce : le créancier dispose d'une garantie sur le fonds sans en priver le débiteur de son exploitation. Doit être inscrit au RCS pour être opposable aux tiers.
- Nantissement de parts sociales : instrument standard lors d'une acquisition de cabinet financée par emprunt. Inscrit sur le registre de nantissement de la société.
- Nantissement de valeurs mobilières : mise en gage d'un portefeuille titres.
Formalités et opposabilité
Le nantissement de fonds de commerce doit être inscrit au RCS dans les 15 jours de l'acte pour être opposable aux tiers. Le nantissement de parts sociales doit faire l'objet d'une inscription sur les registres de la société. Sans publicité, le nantissement n'est opposable qu'entre les parties.
Pour l'avocat
Le nantissement de parts de SELARL est l'outil standard pour garantir le financement bancaire d'une acquisition de cabinet. L'avocat conseil vérifie que les statuts ne comportent pas de clause limitant le nantissement et s'assure de la bonne inscription au registre.
À retenir pour l'avocat : Le nantissement de parts de SELARL est quasi systématique lors d'une acquisition financée par emprunt. Vérifiez toujours les statuts avant de signer : certaines clauses d'agrément peuvent compliquer la mise en jeu de la garantie. L'anticipation de ces frictions dès la rédaction de l'acte d'acquisition est essentielle.