L'apport de clientèle est l'opération par laquelle un avocat exerçant en nom propre transfère son droit de présentation de clientèle à une société (SELARL, SELAS) qu'il crée ou dont il devient associé, en échange de parts sociales ou d'actions.
Deux options
- Apport pur et simple : le droit de présentation est apporté au capital de la société en échange de parts. Pas de cash immédiat, mais une plus-value en report d'imposition.
- Cession à la société : l'avocat vend sa clientèle à sa propre société, qui lui verse un prix. Plus-value immédiatement imposable (sauf exonérations).
Régime fiscal de l'apport
En cas d'apport pur et simple à une société soumise à l'IS, la plus-value constatée bénéficie d'un report d'imposition (article 151 octies du CGI). L'impôt n'est payé que lors de la cession ultérieure des parts de la société ou de la cession de la clientèle par la société.
Valorisation
La valorisation du droit de présentation au moment de l'apport est cruciale : trop basse, elle minimise les droits d'enregistrement mais réduit la valeur des parts reçues. Trop haute, elle augmente les droits et la plus-value latente. Le juste prix se situe généralement entre 0,5 et 1,2 fois le CA.
À retenir pour l'avocat : L'apport à une SELARL est l'opération la plus fréquente lors du passage en société. Le report d'imposition (art. 151 octies) évite de payer l'impôt immédiatement, mais la plus-value reste latente dans les parts.